第 2 章 · 公司法：设立、股东、治理结构、董事责任

考点梳理

记忆锚：“有限 1~50，股份 1~200；5 年缴足，发起连带”。

① 知情权（必考）：

② 优先认购权与股权退出：

情形	规则
增资认购	股东按实缴比例优先认购（章程另有规定除外）
对外转让	有限责任公司：股东对外转让需其他股东过半数同意（章程另有规定除外）；其他股东有优先购买权
异议股东回购请求权	连续 5 年盈利不分红、合并分立转让主要财产、章程期满延长经营期限——投反对票的股东可请求回购

③ 股东会/董事会决议瑕疵（高频陷阱）：

记忆锚：“内容违法 = 无效（无期限），程序瑕疵 = 可撤销（60 日）”。

机构	职权要点	数字卡
股东会	最高权力机构：修改章程、增减资、合并分立解散、选举董事监事	一般决议：过半数；特别决议：2/3 以上（修改章程/增减资/合并分立解散）
董事会	执行机构：经营计划、投资方案、聘任经理	决议：过半数
监事会	监督机构：查财务、监督董事高管	成员 ≥3 人（含职工代表 ≥1/3）；规模小可设 1~2 名监事不设监事会
经理	董事会聘任：日常经营	—

数字锚：“监事会 ≥3，职工代表 ≥1/3；特别决议 2/3；决议撤销 60 日”。

忠实义务（不能做的）：

勤勉义务：执行职务过错给公司造成损失 → 赔偿（归入权 + 赔偿）。

股东代表诉讼（“派生诉讼”）：

股东书面请求监事会（告董事）/ 董事会（告监事）→ 被拒绝或 30 日不起诉
  → 股东以自己名义为公司利益起诉（有限公司：任何股东；股份公司：连续 180 日持股 1% 以上）

记忆锚：“先内部请求（30 日），再代表诉讼；股份公司要 180 日 + 1%”。

公司法想象"“小区业主大会”"：“股东会 = 业主大会（定大事，2/3 是’特别决议’）；董事会 = 业委会（执行）；监事会 = 监督小组（查账）；经理 = 物业经理（日常）——业主（股东）有知情权，业委会乱来可以撤换（60 日撤销），董事中饱私囊要赔钱（忠实义务）。