考点梳理
2.1 双务合同三大抗辩权（同时履行/先履行/不安）
| 抗辩权 | 适用情形 | 效果 |
|---|
| 同时履行抗辩权 | 无先后顺序，对方未履行前可拒绝 | 临时抗辩（不是解除合同） |
| 先履行抗辩权 | 应先履行一方未履行/履行不符合约定 | 后履行方可拒绝 |
| 不安抗辩权 | 应先履行方有证据证明对方丧失履行能力（经营状况严重恶化、转移财产抽逃资金、丧失商业信誉等） | 中止履行 + 及时通知；对方提供担保或恢复能力→继续履行；合理期限内未恢复→可解除 |
记忆：“谁先干谁吃亏，所以给先干的人不安抗辩”。
2.2 合同保全（债权人保护两板斧）
- 代位权：债务人怠于行使到期债权，影响债权人实现债权 → 债权人可以自己名义代位行使债务人对次债务人的权利（以债权人为原告、次债务人为被告）；
- 债权人撤销权：债务人无偿/低价处分财产损害债权人 → 可请求法院撤销；
- 无偿行为：不需要受让人恶意；
- 有偿（明显不合理低价）：需要受让人知道或应当知道；
- 撤销权除斥期间：自债权人知道或应当知道撤销事由起 1 年，自行为发生起 5 年。
2.3 违约责任
- 归责原则：严格责任（无过错）为主——只要违约且无免责事由即担责（不可抗力等除外）；
- 承担方式：继续履行、采取补救措施、赔偿损失、支付违约金；
- 违约金调整：过分高于实际损失（司法实践常以损失的 30% 为参考线，以裁判为准）可请求调减；低于损失可请求调增；
- 定金罚则：交付定金方违约 → 无权请求返还；收受方违约 → 双倍返还；定金不得超过主合同标的额的 20%（超出部分不产生定金效力）；
- 违约金与定金不能并用：守约方择一主张。
2.4 担保物权（抵押/质押/留置）
| 类型 | 设立要件 | 登记效力 |
|---|
| 抵押（不动产） | 书面合同 + 登记设立 | 登记生效（房屋抵押未登记=抵押权未设立） |
| 抵押（动产） | 合同生效即设立 | 登记对抗（未登记不得对抗善意第三人） |
| 质押 | 交付质物（动产）/ 权利凭证或登记（权利质押） | 交付/登记生效 |
| 留置 | 债权人合法占有 + 债权到期 + 同一法律关系（企业间除外） | 法定担保物权，无需约定 |
- 抵押权顺位：登记优先于未登记；均登记的按登记先后；均未登记按债权比例；
- 记忆：“不动产抵押登记生效，动产抵押登记对抗”。
🧠 记忆工具箱
口诀速记
- 三大抗辩：“同时互相当，先违约者扛，先干看不安”；
- 定金：“二成封顶，双倍罚则，与违约择一”；
- 担保设立：“不动产登生效，动产登对抗，质押看交付，留置天然有”。
场景锚点
- 不安抗辩想象"先发货的钱货两空"：你是先供货方，发现对方欠了一屁股债还要转移设备——先停货、再通知、再等担保，三步走完才能解除，直接不供货=你违约。
⚠️ 易错提醒
- 不安抗辩权的行使是中止而非解除，必须及时通知对方，否则中止本身构成违约；
- 代位权行使范围以债权人的债权为限，不是替债务人收全部账；
- 留置权同一法律关系限制：企业之间留置可以例外（不需要同一法律关系）；
- 定金合同是实践合同：实际交付定金才生效，签了合同没付定金=定金条款不成立。