考点梳理
1.1 设立与资本（以现行公司法为准，2024 修订要点）
- 有限责任公司：股东人数 1–50 人；注册资本为全体股东认缴的出资额，但全体股东认缴的出资额应自公司成立之日起 5 年内缴足（2024 年修订新规则，示例口径）；
- 股份有限公司：发起人 1–200 人，须有半数以上在中国境内有住所；
- 出资方式：货币 + 可以用货币估价并可依法转让的非货币财产（实物、知识产权、土地使用权、股权等）；劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权不得作价出资；
- 记忆：“劳务不能入股，五年限期缴足”。
1.2 股东权利（高频三件套）
| 权利 | 内容 | 限制 |
|---|
| 知情权 | 查阅章程、股东会/董事会决议、财务会计报告；可复制；查阅会计账簿须书面请求 + 说明目的 | 公司有合理根据认为查阅有不正当目的→可拒绝（15 日内书面答复） |
| 优先购买权 | 股东对外转让股权，其他股东在同等条件下有优先购买权 | 股东之间转让无需优先购买（章程另有约定除外）；30 日内答复视为放弃 |
| 异议股东回购请求权 | 公司连续 5 年盈利不分红、合并/分立/转让主要财产、营业期限届满修改章程存续等 | 协商不成可起诉请求公司按合理价格收购 |
1.3 法人人格否认（“刺破公司面纱”）
- 构成：股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任 + 严重损害公司债权人利益 → 股东对公司债务承担连带责任；
- 典型情形：财产混同（公私账户不分）、人格混同（一套人马多块牌子）、过度支配；
- 记忆：“公司面纱不是护身符，混同了就连带”。
1.4 董事、高管的责任
- 忠实义务 + 竞业禁止：董事、高管不得侵占公司财产、不得接受他方交易佣金归己、不得自营或为他人经营同种类业务（经股东会同意的除外）；
- 违反所得收入归公司所有（归入权）；
- 关联交易：董事、高管与本公司订立合同或交易，须按章程规定或经股东会/董事会决议（自我交易披露规则）；
- 董事执行职务给他人造成损害的，公司承担责任；董事有过错的，承担相应责任。
1.5 增资与减资（数字卡）
- 减资：编制资产负债表及财产清单 → 10 日内通知已知债权人 → 30 日内报纸/国家企业信用信息公示系统公告 → 债权人自接到通知之日起 30 日内（未接到通知自公告之日起 45 日内）有权要求清偿或提供担保；
- 增资：股东有优先认缴权（按实缴出资比例，全体股东可另行约定）。
🧠 记忆工具箱
口诀速记
- 出资禁止：“劳务信用姓名商誉，一样都不能入”；
- 减资程序：“清单 10 日通知，30 日公告，45 日等回应”；
- 法人否认：“混同即连带”。
场景锚点
- 优先购买权想象"老张要把股份卖给外人"：先问老李老王"你们买不买？同等条件（同价、同期限）"——30 天不回话视为放弃，老张才能卖给外人。
⚠️ 易错提醒
- 知情权查阅"会计账簿"≠“会计凭证”：账簿可查（需说明目的），原始凭证的查阅以最新司法解释为准，别一概而论；
- 法人人格否认是个案否认：只对本案债权人承担连带责任，公司人格不因此消灭；
- 竞业禁止的"同种类业务"判断：以业务竞争关系为核心，不是看行业名称；
- 增资优先认缴按实缴比例——认缴未实缴的股东按比例打折。