第 3 章 · 破产法核心与证券发行
考点梳理
4.1 破产申请与受理（“2 主体 + 1 标准”）
| 主体 | 条件 |
|---|---|
| 债务人 | 不能清偿到期债务 + 资不抵债或明显缺乏清偿能力 |
| 债权人 | 债务人不能清偿到期债务（债权人只需证明这个） |
受理效果：法院受理 → 个别清偿无效、保全解除、执行中止、未到期债权视为到期、利息停止计算。
铁律：“受理后，谁也别想单独去讨债”（“个别清偿损害全体债权人公平”）。
4.2 债权申报与债权人会议（“3 要点”）
| 要点 | 内容 |
|---|---|
| 申报期限 | 法院确定，不少于 30 日、最长 3 个月 |
| 未申报 | 不得在破产程序中行使权利（和解/重整中另有规定） |
| 债权人会议 | 由全体债权人组成；决议按债权额过半 + 人数过半（“双过半”） |
4.3 三种程序（“重整 / 和解 / 清算”）
| 程序 | 目的 | 特点 |
|---|---|---|
| 重整 | 挽救企业（继续经营） | 有重整计划，强制批准（“cram down”）；重整期间担保权暂停 |
| 和解 | 债务人与债权人妥协 | 和解协议约束申报了债权的债权人 |
| 清算 | 彻底了结 | 变价分配，企业注销 |
清偿顺序（“必背”）：
破产费用 / 共益债务（随时清偿）
→ 职工债权（工资/医疗/社保/补偿）
→ 税款
→ 普通破产债权
记忆锚：“费共 → 职工 → 税 → 普通”（“先保生存，再保民生，再保国家，最后普通”）。
4.4 破产撤销权与无效行为（“高频主观题”）
| 行为 | 时间 | 效果 |
|---|---|---|
| 受理前 1 年内：无偿转让、明显不合理低价/高价交易、对无担保债务设担保、提前清偿未到期债务、对个别债权人清偿 | 1 年 | 管理人可请求撤销 |
| 受理前 6 个月内：已知资不抵债仍对个别债权人清偿 | 6 月 | 可撤销（“个别清偿”） |
| 恶意转移财产/虚构债务 | 不受时间限制 | 无效（自始无效） |
核心区分：“个别清偿在受理前 6 个月内 + 已知资不抵债 = 可撤销”（“目的是公平清偿”）。
4.5 证券发行与信息披露（“注册制”）
- 注册制：发行审核以信息披露为核心，交易所审核 + 证监会注册（“实质判断交给市场”）；
- 信息披露：真实、准确、完整、及时、公平；“重大事件临时披露”；
- 投资者保护：代表人诉讼（“默示加入、明示退出”）、先行赔付。
🧠 记忆工具箱
口诀速记
- 受理：“债权人只要证明’还不上’；受理后个别清偿统统无效”；
- 会议：“双过半（人数 + 债权额）”；
- 顺序：“费共职工税普通”；
- 撤销：“一年无偿低价担保，六月个别清偿；恶意转移自始无效”；
- 证券：“注册制看披露，信息披露是核心”。
场景锚点
- 破产清算想象"“拆公司分家产”"：你不是股东（不偏心），你是"公平分配的"——“先付拆家产本身的费用（破产费用/共益债务）→ 再还欠员工的工资社保（民生）→ 再补欠国家的税 → 最后剩下的才分给普通债权人”——“受理那一刻，所有’私下找老板要钱’的个别清偿都作废，大家一起排队”。
⚠️ 易错提醒
- 债权人申请"只需证明不能清偿"：“不要求债权人证明资不抵债”（“举证更轻”）；
- 重整"担保权暂停"：“重整期间，担保物权人不能直接拿担保物”（“给企业续命机会”）；
- 和解协议约束范围：“只约束申报了债权的债权人”（未申报的不受约束）；
- 撤销权 1 年 vs 6 个月：“个别清偿是 6 个月 + 已知资不抵债”（别和 1 年混）；
- 注册制"不是不审"：“是审核标准从’实质判断’转向’披露充分’”（“信息披露为核心”）。