考点梳理
1.1 公司的两种基本形式
| 维度 | 有限责任公司 | 股份有限公司 |
|---|
| 股东人数 | 一般由一定人数以下股东出资设立（以现行公司法为准） | 发起人符合法定人数（以现行公司法为准） |
| 股权/股份形式 | 出资证明书，股权转让受限 | 股票，股份转让相对自由 |
| 组织机构 | 股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事） | 股东大会、董事会、监事会 |
| 信息公开 | 相对封闭 | 相对公开（上市公司另有披露义务） |
| 典型场景 | 中小企业 | 拟上市、公众公司 |
1.2 出资规则
| 项目 | 要点 |
|---|
| 可以出资 | 货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可依法转让的财产 |
| 不得出资 | 劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设定担保的财产等（以现行公司法与登记规定为准） |
| 非货币出资 | 应评估作价、依法办理财产权转移手续；不得高估或低估 |
| 出资责任 | 未按期足额缴纳的，应向公司补足并对其他股东承担违约责任；设立时其他股东可能承担连带责任（以现行公司法为准） |
| 抽逃出资 | 股东不得抽逃出资，违者需返还并承担相应责任 |
1.3 组织机构与决议规则
| 机构 | 主要职权 |
|---|
| 股东会 / 股东大会 | 决定经营方针与投资计划、选举更换董事监事、审议批准财务预算与利润分配、增减注册资本、合并分立解散、修改章程 |
| 董事会 | 执行股东会决议、决定经营计划与投资方案、内部管理机构设置、聘任高级管理人员 |
| 监事会 | 检查财务、监督董事与高管、提议召开临时股东会、列席董事会 |
| 经理（高级管理人员） | 主持生产经营管理、组织实施董事会决议 |
决议表决（具体比例以现行公司法与公司章程为准）：
- 普通决议：一般由出席会议的股东所持表决权过半数通过；
- 特别决议：修改章程、增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式等，一般需三分之二以上表决权通过。
记忆锚：「重大事项三分之二，一般事项过半数」。
1.4 股权转让
| 情形 | 规则要点 |
|---|
| 股东之间转让 | 一般可自由转让（以公司章程约定为准） |
| 向股东以外的人转让 | 一般需其他股东过半数同意，且其他股东在同等条件下有优先购买权（以现行公司法为准） |
| 人民法院强制执行股权 | 应通知全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权 |
| 股份公司股份转让限制 | 发起人、董监高等持股转让有期限与比例限制（以现行公司法为准） |
1.5 董事、监事、高级管理人员的义务
- 忠实义务：不得利用职权收受贿赂、侵占公司财产、挪用资金、违规担保、自我交易（未经程序）；
- 勤勉义务：应尽到管理者应有的注意；
- 违反后果：所得收入归公司所有，造成损失应予赔偿；构成犯罪依法追责。
1.6 合伙企业：普通 vs 有限
| 维度 | 普通合伙企业 | 有限合伙企业 |
|---|
| 合伙人类型 | 全部为普通合伙人（GP） | 至少 1 个 GP + 至少 1 个 LP（人数以法律为准） |
| 责任形式 | 全体承担无限连带责任 | GP 承担无限连带责任，LP 以认缴出资额为限 |
| 事务执行 | 全体共同执行或委托部分合伙人执行 | 仅 GP 执行事务，LP 不执行合伙事务、不得对外代表 |
| LP 的限制 | — | LP 不得以劳务出资；若 LP 越权执行事务致第三人信赖，可能承担与 GP 相同的责任 |
| 出资 | 可用劳务出资 | GP 可用劳务出资，LP 不可（以合伙企业法为准） |
| 利润分配 | 按合伙协议约定；未约定按实缴出资比例；无法确定则平均分配 | 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人（以法律为准） |
入伙与退伙：
- 入伙：新合伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任（普通合伙人）；
- 退伙：退伙人对退伙前发生的债务仍承担无限连带责任（普通合伙人）；
- 当然退伙/除名：法定情形出现时依法处理。
🧠 记忆工具箱
口诀速记
- 决议：「改章增减并分解，三分之二才通过」；
- 出资禁区：「劳务信用姓名商誉，特许经营权担保物」（公司股东不得用于出资）；
- 合伙责任：「GP 无限连带，LP 出资为限」；
- GP vs LP：「GP 管事担无限，LP 出钱不理事」；
- 转让：「内部自由外部受限，老股东有优先购买权」。
场景锚点
| 场景 | 你要做的判断 |
|---|
| 股东想用「自己的名气」出资 | 不得以姓名、信用、劳务出资（公司） |
| 公司要修改章程 | 属特别决议，一般需三分之二以上表决权 |
| 大股东要卖股权给外人 | 看章程约定与其他股东的优先购买权 |
| 有限合伙的 LP 想参与管理 | 不得执行合伙事务，否则可能承担 GP 责任 |
| 新合伙人入伙 | 对入伙前债务承担无限连带责任 |
| 公司减资 | 需走特别决议 + 法定程序（含债权人保护） |
⚠️ 易错提醒
- 错误认知：公司股东可以劳务出资。纠正：公司股东不得以劳务、信用、姓名、商誉、特许经营权等出资；劳务出资只适用于普通合伙人。
- 错误认知：股东会所有决议都只需过半数。纠正：修改章程、增减注册资本、合并分立解散、变更形式属特别决议，一般需三分之二以上表决权。
- 错误认知：向外部人转让股权无需其他股东同意。纠正：一般需其他股东过半数同意，且其他股东享有同等条件下的优先购买权（以现行公司法与章程为准）。
- 错误认知：有限合伙人可以随便代表企业签合同。纠正：LP 不执行合伙事务、不得对外代表企业；越权致第三人信赖可能承担与 GP 相同责任。
- 错误认知：退伙后就与合伙债务无关。纠正：普通合伙人对退伙前发生的债务仍承担无限连带责任。
- 错误认知：公司可以用资本公积弥补亏损。纠正：资本公积不得用于弥补亏损（以现行公司法为准），弥补亏损应按法定顺序使用当年利润、法定/任意公积金等。
⚠️ 本章条文比例、人数与期限以现行有效法律法规与当年度教材为准；公司法近年有修订，务必用新版教材核对。