考点梳理
2.1 合同订立：要约与承诺
| 概念 | 判断要点 |
|---|
| 要约 | 内容具体确定、表明经受要约人承诺即受约束 |
| 要约邀请 | 希望他人向自己发出要约（招标公告、拍卖公告、招股说明书、商业广告等一般属要约邀请） |
| 要约生效 | 一般到达受要约人时生效 |
| 要约撤回 | 在要约到达前或同时到达受要约人 |
| 要约撤销 | 承诺前可撤销，但有例外（如确定了承诺期限、受要约人已合理准备履行） |
| 承诺 | 受要约人同意要约的意思表示；承诺生效一般即合同成立 |
| 承诺迟到 / 逾期 | 超过承诺期限到达，一般视为新要约（以民法典规定为准） |
记忆锚：「具体确定是要约，招股招标是邀请」。
2.2 合同效力
| 类型 | 常见情形 |
|---|
| 有效 | 当事人具有相应民事行为能力、意思表示真实、不违反强制性规定与公序良俗 |
| 无效 | 违反法律强制性规定、违背公序良俗、恶意串通损害他人、以合法形式掩盖非法目的等 |
| 可撤销 | 重大误解、欺诈、胁迫、显失公平（乘人之危） |
| 效力待定 | 限制民事行为能力人订立的合同、无权代理订立的合同（经追认有效） |
可撤销合同的特点：撤销权由受损害方行使，需在法定期间内行使（以民法典规定为准）；未撤销前合同有效。
2.3 合同履行与保全
| 制度 | 要点 |
|---|
| 同时履行抗辩权 | 无先后履行顺序时，对方未履行可拒绝自己的履行 |
| 先履行抗辩权 | 应先履行一方未履行，后履行一方可拒绝 |
| 不安抗辩权 | 应先履行一方有证据证明对方丧失或可能丧失履行能力时，可中止履行并通知 |
| 代位权 | 债务人怠于行使其债权、影响债权人到期债权实现时，债权人可以自己名义代位行使 |
| 撤销权 | 债务人以明显不合理低价转让财产、放弃到期债权等损害债权人利益时，债权人可请求撤销 |
2.4 违约责任与定金
| 项目 | 要点 |
|---|
| 违约形态 | 预期违约（明示/默示）、实际违约（不履行、不完全履行、迟延履行） |
| 责任形式 | 继续履行、采取补救措施、赔偿损失、支付违约金 |
| 定金罚则 | 给付定金方违约 → 无权要求返还；收受方违约 → 双倍返还 |
| 定金 vs 违约金 | 一般不能同时适用，当事人可选择其一（以民法典规定为准） |
| 定金数额限制 | 不得超过主合同标的额的法定比例（具体比例以法律规定为准） |
| 不可抗力 | 因不可抗力不能履行合同的，部分或全部免除责任，但应及时通知并提供证明 |
2.5 典型合同要点
| 合同 | 关键考点 |
|---|
| 买卖合同 | 标的物风险转移（一般交付时转移，另有约定除外）、检验期间、瑕疵担保 |
| 租赁合同 | 租赁期限限制、买卖不破租赁、转租需出租人同意、承租人的优先购买权 |
| 借款合同 | 利息不得预先扣除、禁止高利放贷（以法律规定为准） |
| 保证合同 | 一般保证（先诉抗辩权）与连带责任保证；未约定或约定不明一般按一般保证（以民法典规定为准） |
| 承揽 / 建设工程合同 | 定作人可随时解除承揽合同；建设工程优先受偿权 |
2.6 物权与担保
| 维度 | 抵押 | 质押 |
|---|
| 是否转移占有 | 不转移占有 | 转移占有 |
| 标的 | 不动产、动产（可抵押财产范围内） | 动产、权利（如股权、应收账款、知识产权） |
| 生效要件 | 不动产抵押登记生效；动产抵押一般合同生效即设立，未登记不得对抗善意第三人 | 动产交付生效；权利质押一般登记或交付生效 |
| 典型场景 | 房产抵押贷款、设备抵押 | 股权质押融资、应收账款质押 |
其他担保要点：
- 留置：债权人合法占有债务人动产，债务人不履行到期债务时可留置并优先受偿（如修理费、保管费）；
- 保证 vs 物的担保：担保方式以约定为准，无约定或约定不明时的实现顺序以民法典规定为准；
- 物权变动：不动产一般登记生效，动产一般交付生效。
🧠 记忆工具箱
口诀速记
- 要约 / 邀请：「招股招标拍卖广告，都是要约邀请」；
- 可撤销四情形：「重大误解、欺诈、胁迫、显失公平」；
- 抗辩权：「同时履行看双方，先履行看先后，不安抗辩怕对方跑」；
- 定金：「给付方不退，收受方双赔」；
- 抵押 vs 质押：「抵押不交物，质押交到手」；
- 物权变动：「不动产登记，动产交付」。
场景锚点
| 场景 | 你要做的判断 |
|---|
| 公司发招标公告 | 一般属要约邀请，不是要约 |
| 签合同后发现对方欺诈 | 受损害方可请求撤销（可撤销合同） |
| 对方经营状况急剧恶化 | 可能行使不安抗辩权中止履行并通知 |
| 收了定金后自己违约 | 双倍返还定金 |
| 公司用股权融资担保 | 权利质押（需依法登记） |
| 承租的门面被房东卖掉 | 买卖不破租赁，可继续承租 |
⚠️ 易错提醒
- 错误认知：商业广告一律是要约。纠正：商业广告一般属要约邀请；只有内容具体确定且表明受约束时才可能构成要约。
- 错误认知：可撤销合同自始无效。纠正：可撤销合同在被撤销前有效，由受损害方在法定期间内行使撤销权。
- 错误认知：定金与违约金可以同时主张。纠正：一般择一适用，当事人可选择定金罚则或违约金（以民法典规定为准）。
- 错误认知：抵押也要把物交给债权人。纠正：抵押不转移占有，质押才转移占有；这是两者最核心的区别。
- 错误认知：动产抵押不登记也完全无效。纠正：动产抵押一般合同生效即设立，但未登记不得对抗善意第三人。
- 错误认知：保证责任一律是连带责任。纠正：未约定或约定不明时一般按一般保证处理（保证人享有先诉抗辩权），以民法典规定为准。